Nakden taahhüt edilen payların en az dörtte biri tescilden önce bankada bloke edilir. Asgari sermayeyle kurulan bir anonim şirkette bu 250.000 TL'nin 62.500 TL'sidir. Limited şirkette blokaj yoktur: 50.000 TL'lik sermayenin tamamı esas sözleşmede taahhüt edilir, ödeme tescili izleyen 24 ay içinde yapılır. Harç ve oda kalemleri ise iki yapıda neredeyse aynıdır.
Kuruluş günü cebinizden çıkan para#
Şirket türü karşılaştırmalarının çoğu harç tablosuyla başlar ve orada biter. Oysa girişimcinin gerçek sorusu şudur: kuruluş haftasında banka hesabımda kaç lira bulunması gerekiyor? Aşağıdaki tablo iki yapıyı bu soruya göre kuruyor.
| Kalem | Limited (50.000 TL sermaye) | Anonim (250.000 TL sermaye) |
|---|---|---|
| Tescilden önce bloke edilecek sermaye | — | 62.500 TL |
| Rekabet Kurumu payı (on binde 4) | 20 TL | 100 TL |
| Ticaret sicili tescil ve ilan | 3.650 TL | 3.650 TL |
| Ticaret Sicili Gazetesi ilan bedeli | 2.200 TL | 2.800 TL |
| Ticaret ve sanayi odası kaydı | 11.000 TL | 12.500 TL |
| Noter işlemleri | 1.500 TL | 1.500 TL |
| Mali mühür ve e-imza | 5.000 TL | 5.000 TL |
| SMMM kuruluş ücreti (tarife tabanı, 1. grup il) | 5.209 TL | 6.440 TL |
| Gider toplamı | 28.579 TL | 31.990 TL |
| Kuruluş günü gereken nakit | 28.579 TL | 94.490 TL |
Gider farkı 3.411 TL. Nakit farkı 65.911 TL. Aradaki uçurumun tek sebebi blokajdır ve blokaj bir gider değildir; para şirketin kendi kasasına geçer. Ama kuruluş haftasında o parayı bulamıyorsanız anonim şirket kurulmaz.
Oda kaydı, gazete ilanı, noter ve mali mühür kalemleri ile üstteki tutarlar il, oda ve hizmet sağlayıcıya göre değişir; bunlar 2026 taramasındaki yaklaşık değerlerdir. Kendi ilinizin rakamlarını girip iki yapıyı yan yana görmek için şirket kuruluş maliyeti hesaplama aracını kullanabilirsiniz.
Blokaj tam olarak nasıl işliyor#
TTK 344, nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce, geri kalanının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesini arar. Uygulamada süreç şöyle akar:
- MERSİS üzerinden esas sözleşme hazırlanır ve şirkete potansiyel vergi numarası verilir.
- Bu numarayla bir bankada kuruluş hesabı açılır ve 62.500 TL yatırılır.
- Banka, tutarın bloke edildiğini gösteren yazıyı düzenler.
- Yazı, tescil evrakıyla birlikte ticaret sicili müdürlüğüne verilir.
- Tescil tamamlandıktan sonra sicil müdürlüğünün bankaya göndereceği yazıyla blokaj çözülür.
Tescil ile blokajın kalkması arasında geçen süre çoğu ilde birkaç iş günüdür. Kısa bir süre ama sıfırdan başlayan bir işletmede kritik olabilir; ilk kira, ilk stok ya da ilk maaş bu pencerede ödenecekse takvimi ona göre kurmak gerekir.
Ayni sermaye koyuyorsanız blokaj devreye girmez. Buna karşılık ayni sermayenin değeri, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce tespit edilir; bu da kendi süresini ve masrafını getirir. Nakit sermaye hızlıdır ama bloke edilir, ayni sermaye bloke edilmez ama yavaştır.
Limitede blokaj neden yok: 2015'te değişen madde#
"Limited şirkette de sermayenin dörtte biri yatırılır" cümlesi hâlâ çok sayıda kaynakta dolaşıyor. On yıldır doğru değil.
6637 sayılı Kanun, TTK 585'i değiştirerek limited şirket kuruluşunda sermayenin tescilden önce ödenmesi şartını kaldırdı. Bugün geçerli olan kural, sermayenin tamamının esas sözleşmede taahhüt edilmesidir. Ödeme, tıpkı anonim şirketteki bakiye gibi tescili izleyen yirmi dört ay içinde yapılır. Yani limited şirket kurarken bankaya sermaye adına tek kuruş yatırmazsınız.
Bu, sermayenin ödenmeyeceği anlamına gelmez. Taahhüt edilen ve ödenmeyen sermaye, ortağın şirkete karşı borcudur; bilançonun aktifinde "ödenmemiş sermaye" olarak izlenir. Şirket iflas ederse ya da bir alacaklı sıkıştırırsa bu borç istenir. Yirmi dört ay bir af değil, bir vadedir.
Yirmi dördüncü ayın sonunda ne oluyor#
Kuruluşta ödenmeyen sermaye muhasebede iki hesapla yürür: pasifte 500 Sermaye hesabı taahhüt edilen tutarı, aktifte 501 Ödenmemiş Sermaye hesabı henüz tahsil edilmemiş kısmı gösterir. Bilançoya bakan banka, tedarikçi ya da ihale komisyonu ödenmiş sermayeyi bu farktan okur. 50.000 TL sermaye taahhüt edip hiç ödememiş bir limited şirketin ödenmiş sermayesi sıfırdır ve bu, kredi başvurusunda ilk sorulan kalemlerden biridir.
Vade dolduğunda ödeme yapılmazsa sermaye borcu kendiliğinden silinmez. Ortak, yönetim organının çağrısı üzerine temerrüde düşer ve TTK 482 uyarınca temerrüt faizi öder. Anonim şirkette yönetim kurulu, mütemerrit pay sahibini paylarından ve yaptığı ödemelerden yoksun bırakma yoluna, yani ıskata gidebilir. Limited şirkette de benzer bir mekanizma işler ve ortaklıktan çıkarma gündeme gelebilir.
Pratikte en temiz yol, sermayeyi kuruluş yılının nakit akışına yayarak ödemektir. Şirket kasasına giren para sermaye ödemesi olarak kaydedildiğinde 501 hesabı kapanır ve bilanço, ortakların şirkete gerçekten kaynak koyduğunu gösterir. Aksi hâlde ortağın şirketten çektiği paralar "ortaklardan alacaklar" olarak birikmeye başlar ve iki yıl sonra hem sermaye borcu hem cari hesap borcu aynı anda karşınıza çıkar.
Harçlarda fark neden bu kadar küçük#
492 sayılı Harçlar Kanunu'nun 123. maddesi, anonim, eshamlı komandit ve limited şirketlerin kuruluş işlemlerini harçtan istisna tutar. Sermayesi beş kat farklı olan iki şirketin harç yükü bu yüzden birbirine yakın çıkar.
Damga vergisinde de benzer bir istisna var: 488 sayılı Kanun'a ekli (2) sayılı tablonun IV/16 numaralı bendi, şirket kuruluşlarına, sermaye artırımlarına ve süre uzatımlarına ilişkin düzenlenen kâğıtları damga vergisinden müstesna tutar. Esas sözleşmeniz için damga vergisi ödemezsiniz. Bu istisnanın kapsamı dar olduğu için kuruluş sonrasında imzalayacağınız kira sözleşmesi, kredi sözleşmesi ya da taahhütnamede aynı rahatlık yoktur; hangi kâğıdın hangi oranla vergilendiğini damga vergisi hesaplama aracıyla önden görebilirsiniz.
Sermayeye bağlı tek gerçek kalem Rekabet Kurumu payıdır ve 4054 sayılı Kanun'un 39. maddesi bunu sermayenin on binde dördü olarak belirler. Sık rastlanan "binde dört" yazımı tutarı on kat şişirir. 250.000 TL sermayede pay 100 TL, 50.000 TL sermayede 20 TL eder. Bir kahve parası; kuruluş kararında ağırlığı yoktur.
Asgari sermayede kalmanın gizli maliyetleri#
Sermayeyi yasal tabanda tutmak kuruluş nakdini düşürür, sonrasında birkaç yerde geri döner.
Bankalar ve büyük kurumsal müşteriler tedarikçi değerlendirmesinde ödenmiş sermayeye bakar. 50.000 TL sermayeli bir limited şirketin kredi limiti ve vade pazarlığı, aynı cirodaki 500.000 TL sermayeli bir şirkete göre dar kalır.
Anonim şirkette bir eşik daha var: 1136 sayılı Avukatlık Kanunu'nun 35. maddesi, esas sermayesi asgari tutarın beş katına ulaşan anonim şirketlere sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu getirir. Asgari sermaye 250.000 TL olduğuna göre eşik 1.250.000 TL'dir. Yatırım alıp sermaye artıracak bir anonim şirket için bu, planlanması gereken yıllık bir gider kalemidir.
Sermaye artırımının kendisi de kuruluştan farklı işler: nakdi artırımlarda yine blokaj gündeme gelir ve sermaye tespit raporu istenir. Kuruluşta 62.500 TL'den kaçınmak, iki yıl sonra daha büyük bir blokajla karşılaşmak anlamına gelebilir.
Blokaj dışında kararı belirleyen üç fark#
Pay devrinde vergi. Anonim şirkette hisse senedi bastırılmışsa ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulduktan sonra devredilmişse, GVK mükerrer 80 uyarınca değer artış kazancı doğmaz. Limited şirkette pay devri süre şartı olmaksızın vergiye tabidir, üstelik noter huzurunda yapılıp ticaret siciline tescil edilmesi gerekir. Şirketi birkaç yıl sonra satmayı ya da ortak değişimi yapmayı düşünüyorsanız bu tek başına anonim şirketi haklı çıkarabilir.
Kamu borcundan sorumluluk. 6183 sayılı Kanun'un 35. maddesi, limited şirket ortaklarını tahsil edilemeyen amme alacağından sermaye payları oranında doğrudan şahsi malvarlıklarıyla sorumlu tutar. Anonim şirkette pay sahibinin böyle bir sorumluluğu yoktur; sorumluluk kanuni temsilcidedir. Vergi ve SGK borcu riski taşıyan sektörlerde bu fark, 62.500 TL'lik blokajdan çok daha büyük bir kalemdir.
Ortak sayısı ve karar mekanizması. Limited şirkette ortak sayısı elliyi geçemez ve genel kurul kararları çoğu konuda daha ağır nisaplara bağlıdır. Anonim şirkette pay sahibi sayısında sınır yoktur, yönetim kurulu tek kişiden oluşabilir.
Hangi yapının işinize oturduğunu vergi ve prim yükü tarafıyla birlikte tartmak isterseniz şahıs mı limited mi hesaplama aracı üç yapıyı aynı kazanç üzerinden karşılaştırır.
Kuruluş haftası için pratik sıra#
Tescil evrakı tamamlandıktan sonra iş bitmiyor. Vergi dairesi yoklaması, defterlerin tasdiki, mali mühür başvurusu ve e-Arşiv fatura düzenleme altyapısının kurulması aynı hafta içinde sıraya girer. Kâğıt fatura düzenleme imkânı 1 Ocak 2026'dan itibaren kalktığı için, yeni kurulan bir şirket ilk faturasını elektronik ortamda kesmek zorundadır; mali mühür gelmeden satış yapılamayacağını hesaba katmak ilk ay planını değiştirir.
Sıralamayı bozmadan yürümek isteyenler için işleyen düzen şu: MERSİS başvurusu ve potansiyel vergi numarası, anonim şirkette banka blokajı, ticaret sicili tescili, Ticaret Sicili Gazetesi ilanı, oda kaydı, vergi dairesi açılış yoklaması, defter tasdiki, mali mühür başvurusu, e-Arşiv veya e-Fatura başvurusu. Anonim şirkette blokaj adımı ikinci sırada olduğu için, parayı bulamamak zinciri en başta durdurur; limited şirkette aynı adım hiç yoktur ve süreç doğrudan tescile geçer. Kuruluşun kaç gün süreceğini belirleyen de çoğunlukla bu tek fark ile mali mührün kargo süresidir.
Ortakların ilk aylarda şirkete koyduğu paranın sermaye ödemesi mi, borç mu olduğunu baştan ayırmak da aynı ölçüde kolaylık sağlar. Kayıt açıklaması "sermaye taahhüdü ödemesi" yazmadan geçilirse, tutar ortaklardan borçlar hesabında birikir ve sermaye kâğıt üzerinde ödenmemiş görünmeye devam eder.
İlk günden düzgün kurulmuş bir kayıt düzeni, blokajın çözüldüğü gün başlayan nakit akışını da görünür kılar. PONEO'da cari, kasa ve fatura kayıtlarını tek yerde tutan bir şirket, ikinci yılın sonunda ödenecek sermaye bakiyesini ve dönem kârını ayrı ayrı takip etmek için ek bir tabloya ihtiyaç duymaz.
Kuruluş işlemlerinin güncel evrak listesine ve MERSİS başvuru adımlarına ticaret.gov.tr üzerinden ulaşabilirsiniz.
- anonim şirket sermaye blokajı ne kadar
- limited şirket asgari sermaye 50.000 TL
- anonim şirket 250.000 TL sermaye şartı
- sermaye taahhüdü 24 ay ödeme
- rekabet kurumu payı on binde dört
- şirket kurarken cepten çıkacak nakit
